资本兼并时代,国有资本加快收购上市公司控制权 ‖ 邦专栏

刘烜宏 2019-06-28 16:17

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编者按:

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本文来自专栏作者刘烜宏,大发pk10计划邦首发。 

自2018年下半年起,国有资本成为资本市场上最活跃的主体之一,在大批上市公司经历股价腰斩、质押爆仓、商誉减值的风波中,国资加紧布局收购的步伐。截止2019年5月底,公告完成控制权交易的上市公司达51家,其中27家是将控制权转让给国有资本公司,且80%以上的为地方国资。

国有资本为何积极参与收购上市公司控制权呢?驱动国资收购的动力和压力是什么呢?中国历代产业变更和洗牌过程中,国有资本都发挥着不可替代的作用,国有资本跻身资本市场背后的逻辑如何呢?

国资助力上市公司纾困:救急不救穷

伴随着上市公司股权质押、流动性危机,纾困的口号从去年一直喊到如今,国资、券商成为纾困的中坚力量。2018年10月,深圳国资成立100亿的纾困基金。据不完全统计,截止2019年6月初,各地政府纾困基金的目标设立规模已突破7000亿。纾困的方式除了债权类的借贷外,股权型投资主要包括:协议受让上市公司股份、认购上市公司非公开发行股份、重组控股股东等模式。

国有资本在参与纾困过程中,通常选择质地相对较好的上市公司,暂时出现流动性困难,具有长期股权价值投资的类型。如海科金集团入主金一文化(002721)时,原实控人钟葱官司缠身,其直接持有处于质押的股票占股本12.02%,其通过碧空龙翔投资公司持有的金一文化17.9%的股份,质押占股本的16.83%,股票冻结,还款逾期。海科金集团系北京海淀区国资委控股的公司,以1块钱获得金一文化的控股权,并为金一文化提供累计额度不低于人民币30亿元的流动性支持。

这种低价收购的方式,带着资本的血腥味,却给低谷中的上市公司一剂救命药。国有资本的介入将重新搭建上市公司的融资渠道,发挥国有资本的资信优势和增信优势,为上市公司引入新的资金来源,化解流动性危机。同时,国有资本借此推动国企混改,为旗下的优质资产提供证券化的平台,增强国有资产保值增值的能力。

国资上市公司吞并战:加速产业链布局

过去一级市场和新三板市场是上市公司的并购池,但随着二级市场的持续低迷,估值下行,部分上市公司的市值已明显低于一级市场的估值,流动性又远高于一级市场,上市公司之间的并购成为新业态。

国资上市公司在资本市场底部,通过低价并购的方式,加快产业链的延伸和布局。如上海电气(601727)(实控人为上海国资委)以5.9亿元通过定增方式成为天沃科技(002564)第二大股东,又通过协议转让和接受表决权委托的方式,成为天沃科技控股股东,上海国资委成为天沃科技的实际控制人。据了解,天沃科技是国内资质最全、综合实力最强的电力工程“设计+工程管理+运营”企业之一,在能源EPC工程、高端制造等领域具备行业领先优势,而上海电气旗下有电站、输配电、重工等多个产业集团,将与天沃科技的EPC业务产生较好的协同效应,并共同向光热发电产业延伸。为此,上海电气同意借款20亿元给天沃科技用于日常的生产经营,并为其提供40亿的担保额度。

近日,上市公司跨境通(002640)公告,跨境通实际控制人杨建新及其一致行动人已于6月6日与金舵投资签署了《股份转让及表决权委托框架协议》,其正在筹划将其持有的部分公司股份转让给金舵投资,并将剩余股份的表决权委托给金舵投资,该事项将可能导致跨境通控制权发生变更。金舵投资是泸州老窖集团有限公司100%控股的全资子公司,其最终控制人为泸州市国资委,泸州老窖集团有限公司下有上市公司泸州老窖股份有限公司(000568)。跨境通先后收购了环球易购、中石拓逊、优壹电商等,成为国内跨境电商龙头企业,市值曾从20亿最高攀升至340亿。此次泸州老窖控股后,或将把集团旗下的进出口公司及白酒交易平台等资产注入跨境通中,借助其销售渠道和平台,扩大海外销售市场,两上市公司联动发展,一产一销,发挥产业协同效应。

国有上市公司参控股民营上市公司的事件越来越多,一方面国有资本为资金链紧张的民营上市公司输血,发挥国有资本的引导作用;另一方面,也在为自身产业寻找优质低价的资产,借此延伸和优化产业链结构,迎合机遇的市场行为,从而实现双赢或多赢的局面。

国有平台收购上市公司,实现转型

在国资参与收购的大军中,类似于地方的平台公司参与度越来越高,像地方性城投公司、公用事业公司等,也给平台公司转型提供了机会。

广东省的佛山市公用事业控股有限公司(简称“佛山公控”)于2018年年底和2019年年初,分两次合计花费8.16亿,收购上市公司智慧松德(300173)26.28%股权,成为智慧松德实际控制人。智慧松德主要业务为3C自动化设备及机器人自动化生产线,整体业务疲软。佛山公控于2019年1月完成股权转让,2019年6月4日,智慧松德公告,拟以发行股份及支付现金的方式收购东莞市超业精密设备有限公司,佛山公控的资本扩张速度极快。

超业精密是国内锂电池中段设备的领先供应商之一,可为锂电池生产企业提供覆盖冲片、叠片、焊接、包装包膜、注液、除气终封等生产环节的一站式自动化解决方案。超业精密承诺的利润业绩对赌情况分别为:2019年度不低于6,600万元,2020年度不低于7,900万元,2021年度不低于9,500万元。此次收购完成后,智慧松德装入新的优质资产,缓解主营业务经营不善的现状,同时也有了相对稳定的业绩预期。超业精密并非佛山公控旗下资产,但该公司近年发展迅速,一直寻找合适的上市平台。佛山公控目前正在积极发展新能源、节能环保、大数据等新兴产业,采用“控股+收购新兴产业资产”的模式,此举符合佛山公控的产业布局,也让多方受益。

近年来,国企改革、城投转型一直是国家产业结构性调整的重点,城投平台如何从融资平台转化成独立运营的公司呢?今年,《国务院关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》中提到,城投公司可以直接IPO,进入资本市场。除了IPO之外,城投通过并购的方式同样可以进入资本市场。

对于城投类的国有平台而言,一方面肩负着旗下国有资产保值增值的责任,另一方面,部分国有平台承担培育新兴产业的任务,尤其是国有平台下面成立了专门的投资公司,投资了大量早期项目。这些早期项目,有些是当地原有产业园或技术人才研发,有些是通过招商引资的方式吸引过来的,这两类项目几乎都不具备直接上市的能力,但又面临着再融资的难题。因此,城投公司收购了上市公司后,可以依据上市公司产业布局情况,将部分有潜力的项目并入上市公司的体系内,发挥上市公司融资优势,助力中小企业快速发展,以其业绩反哺上市公司。这样一来,上市公司和早期的项目都实现了发展,城投拥有了独立的市场化资产,能够获取市场化经营性收入,成功转型。

结语:

经过这一轮的市场洗牌,国有资本与民营资本更加紧密结合起来,深化了国企混改模式,既通过市场机制出清了部分落后产业,也通过整合嫁接的方式重组上市公司的资产结构。这个过程中,国有资本逐步找到了转型和延伸的方向,民营资本缓解了流动性危机,新兴产业获得了证券化的平台,一同迎接下一个经济增长点的到来!

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